会计相关知识学习笔记

 公司新闻     |      2020-06-13 15:01

合并财务报表是以企业集团为会计主体编制的财务报表,编制合并财务报表首先就涉及如何界定企业集团范围的问题,确定哪些被投资企业需要纳入其投资企业的合并范围,确定编制合并财务报表时所采用的合并方法。企业集团的界定、合并范围的确定以及合并方法的选择,直接关系到合并财务报表提供什么样的信息、为谁提供信息等一系列问题,对合并财务报表的编制具有重要的意义。这些问题的解决,在很大程度上取决于编制合并财务报表所采用的合并理论。依据不同的合并理论,其确定的合并范围和选择的合并方法也各不相同。

编制合并财务报表的合并理论,到目前为止主要有母公司理论、主体理论以及所有权理论等。

所谓母公司理论,是将合并财务报表视为母公司本身的财务报表反映的范围扩大来看待,从母公司角度来考虑合并财务报表的合并范围、选择合并处理方法。母公司理论认为合并财务报表主要是为母公司的股东和债权人服务的,为母公司现实的和潜在的投资者服务的,强调的是母公司股东的利益。

在采用母公司理论的情况下,在确定合并范围时,通常更多的是以法定控制为基础,以持有多数股权或表决权作为是否将某一被投资企业纳入合并范围的依据,或者通过一家公司处于另一家公司法定支配下的控制协议来确定合并财务报表的合并范围。在母公司理论编制合并财务报表的情况下,所采用的合并处理方法都是从母公司本身的股东利益来考虑的,如对于子公司少数股东的权益,在合并资产负债表中通常视为一项负债来处理;对于企业集团内部销售收入的抵销,需要考虑销售的顺销(母公司将商品销售给子公司)和逆销(子公司将商品销售给母公司)两种情况,对于顺销,编制合并财务报表时只抵销子公司中母公司持有股权相对的份额,即多数股东股权的份额,而对于少数股东股权相对应的份额,则视为实现销售处理,不需要进行抵销处理。这一理论忽视了母公司股东以外的少数股东的利润和信息需要。

实体理论认为合并财务报表是企业集团各成员企业构成的经济联合体的财务报表,编制合并财务报表是为整个经济体服务的,它强调的是企业集团中所有成员企业所构成的经济实体,它对构成企业集团的持有多数股权的股东和拥有少数股权的股东一视同仁、同等对待,认为只要是企业集团成员股东,无论是拥有多数股权,还是拥有少数股权,都是共同组成的经济实体的股东。

在运用实体理论的情况下,对于少数股东权益,通常是为股东权益的一部分,在合并资产负债表中股东权益部分列示和反映。由于对构成企业集团的成员企业的所有股东均视为企业集团的股东,对于企业集团内部各成员企业相互之间发生的销售行为,其内部销售商品或提供劳务过程中所实现的销售损益,均属于未实现内部销售损益,应当予以抵销。无论是顺销还是逆销,其实现的内部销售损益,对于由成员企业全体股东构成的企业集团来说都是未实现内部销售损益,均属于抵销范围。

采用实体理论编制的合并财务报表,有利于企业集团内部管理人员从整体上把握企业集团经营活动的情况,相对来说更能满足企业集团内部管理人员对财务信息的需要。因此,目前国际财务报告准则及我国企业会计准则主要采用的就是实体理论。

所有权理论运用于合并财务报表编制时,既不强调企业集团中存在的法定控制关系,也不强调企业集团各成员企业所构成的经济实体,而是强调编制合并财务报表的企业对另一企业的经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。所有权理论认为,母公司理论和实体理论都不能解决隶属于两个或两个以上企业集团的企业的合并财务报表编制问题。如某一企业的全部股权由两个投资企业投资形成,各拥其50%的股权,即共同控制企业。在这种情况下,其中任何一个投资企业都不能对该投资实施控制,根据母公司理论和实体理论都很难确定该企业的财务报表由哪一投资企业合并。因为在这种情况下,既没有单一的母公司,也没有少数股权的股东;既不存在法定支配权,也不存在单一的经济主体。为了弥补母公司理论和实体理论的不足,有的国家在编制合并财务报表时,就提出了所有权理论,以期解决共同控制下的合并财务报表的编制问题。

在采用所有权理论的情况下,对于其拥有所有权的企业的资产、负债和当期实现的净损益,均按照一定的比例合并计入合并财务报表。这也是一些国家合并财务报表相关准则规定比例合并法的理论基础。

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,且有能力运用对被投资方的权力来影响上述回报时,投资方即控制被投资方。

因此,投资方要实现控制,必须具备以下基本要素,一是因涉入被投资方而享有可变回报;二是拥有对被投资方的权力,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方只能同时具备上述两个要素时,才能控制被投资方。

实际工作中,投资方在判断其能否控制被投资方时,应综合考虑所有相关事实和情况,以判断是否同时满足控制的这两个要素。相关事实和情况主要包括:被投资方的设立目的和设计;被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策;投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动;投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报;投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额;投资方与其他方的关系。其中,对被投资方的设立目的和设计的分析,贯穿于判断控制的始终,也是分析上述其他事实和情况的基础。如果事实和情况表明上述控制要素中的一个或多个发生变化,投资方应当重新判断其还能否控制被投资方。

当判断对被投资方的控制时,投资方应考虑被投资方的设立目的及设计,以明确哪些是相关活动,相关活动的决策机制,谁拥有现实能力主导这些活动,以及谁从这些活动中获得可变回报。

了解被投资方的设立目的和设计有助于了解每个投资方的目的,即:投资方为何参与被投资方的相关活动,参与了哪些活动。因此,在识别哪个投资方控制被投资方时,了解被投资方的设立目的和设计非常关键。被投资方的设立目的和设计在控制判断的很多环节都需要考虑。具体来说,了解被投资方的设立目的和设计有助于确定以下方面:1)被投资方存在哪些风险,投资方参与被投资方相关活动可能产生哪些风险?2)相关活动是指哪些活动?3)被投资方相关活动的决策机制是怎样的?4)哪个投资方有能力主导被投资方的相关活动?5)哪些投资方能够通过参与被投资方相关活动而享有其可变回报?6)被投资方相关活动如何影响投资方的回报?7)如果投资方拥有对被投资方的权力、享有其可变回报,那么它是否有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额?

如果对被投资方的控制是通过持有被投资方权益工具而获得一定比例表决权或是潜在表决权的方式来实现,在不存在其他改变决策机制的安排时,控制的判断主要着重于判断哪一方能够通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策。例如,在最简单的情况下,在不存在其他因素时,通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方,但是如果章程或者其他协议有某些特殊规约定,例如,被投资方相关活动的决策需要2/3以上表决权比例通过,在这种情况下,拥有半数以上表决权并不意味着必然能够对被投资方实施控制。

如果在被投资方的设计中,表决权不是判断能否控制被投资方的决定性因素,其仅与被投资方的日常行政管理活动有关,而被投资方的相关活动可能是由其他合同安排规定的,则在这种情况下,投资方在考虑被投资方的设立目的和设计时,还应考虑被投资方的设立带来了哪些风险和收益;被投资方将哪些风险和收益转移给了参与其活动的各方;投资方是否面临这些风险和收益。所考虑的风险不仅包括下行风险,也包括可能的上行收益。

享有控制权的投资方,通过参与被投资方相关活动,享有的是可变回报。可变回报,是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报,可以仅是正回报,仅是负回报,或者同时包括正回报和负回报。

投资方在评价其享有被投资方的回报是否可变以及可变的程度时,需基于合同安排的实质,而不是法律形式。例如,投资方持有固定利息的债券投资时,由于债券存在违约风险,投资方需承担被投资方不履约而产生的信用风险,因此投资方享有的固定利息回报也可能是一种可变回报。又如,投资方管理被投资方资产而获得的固定管理费也是一种变动回报,因为投资方是否能获得此回报依赖于被投资方能否获得足够的收益以支付该固定管理费。

(1)股利、被投资方经济利益的其他分配(例如,被投资方发行的债务工具产生的利息)、投资方对被投资方的投资的价值变动。从被投资方获取股利是投资方的可变回报的通常表现形式。但是,某些情况下,受限于法律法规的相关规定,投资方无法通过分配被投资方利润或结余的形式获得回报,例如当被投资方的法律形式为信托机构时,其盈利可能不是以股利形式分配给投资者。这种情况下,需要根据具体情况,以投资方的投资目的为出发点,综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报,即,被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。

(2)因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益、因参与被投资方而获得的未来流动性。

(3)其他利益持有方无法得到的回报。例如,投资方将自身资产与被投资方的资产整合以实现规模经济,达到节约成本的目的;投资方通过涉入被投资方,从而保证稀缺资源的供应、获得专有技术或者限制被投资方某些运营或资产,从而达到提高投资方其他资产价值的目的。

此外,尽管只有一个投资方能够控制被投资方,但可能存在多个投资方分享被投资方的回报。例如,少数股东权益的持有者可以分享被投资方的利润。

控制的第一个要素是权力。投资方能够主导被投资方的相关活动时,称投资方对被投资方享有“权力”。在判断投资方是否对被投资方拥有权力时,应注意以下几点:(1)权利只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力,并不要求投资方实际行使其权利。即,如果投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力,即使这种能力尚未被实际行使,也视为该投资方拥有对被投资方的权力。(2)权力是一种实质性权利,而不是保护性权利。(3)权力是为自己行使的,而不是代其他方行使。(4)权力通常表现为表决权,但有时也可能表现为其他合同安排。

(1)识别相关活动。从上述权力的定义中可以看见,要判断投资方是否拥有对被投资方的权力,首先需要识别被投资方的相关活动。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。可见,判断相关活动时,应关注的是那些对被投资方的回报具有重大影响的活动,而不是对被投资方回报影响甚微或没有影响的行政活动。

对许多企业而言,经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。但是,不同企业的相关活动可能是不同的,应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断,这些活动可能包括但不限于:商品或劳务的销售和购买;金融资产的管理;资产的购买和处置;研究与开发活动;确定资本结构和获取融资。

(2)分析相关活动的决策机制。在大多数情况下,当投资方通过持有表决权或类似权力主导被投资方时,其权力往往是通过统驭被投资方的战略性经营和财务政策而获得的,但对于并非由表决权或类似权利主导的被投资方,以及当多个利益方对被投资方的不同活动同时拥有决策权的时候,识别相关活动尤其重要。判断被投资方的相关活动后,了解谁拥有对被投资方的权利的下一个重要步骤是分析此类活动的决策机制。

就相关活动作出的决策包括但不限于:1)对被投资方的经营、融资等活动作出决策,包括编制预算;2)任命被投资方的关键管理人员或服务提供商,并决定其报酬,以及终止该关键管理人员的劳务关系或终止与服务提供商的业务关系。投资方在分析相关活动的决策机制时,应当重点关注被投资方设立的目的和设计以及如何作出有关下列活动的决策,例如:变更战略方向,包括收购和处置子公司;购买或处置主要资本性资产;委任董事及其他关键管理人员并确定其酬劳;批准年度计划、预算和股利政策。

另外,清晰了解被投资方的治理结构对识别相关活动的决策方式至关重要。在实务中,相关的监管要求和股东间的协议不同,企业的治理结构也可能各不相同。在某些情况下,相关活动一般由企业章程及协议中约定的权力机构(例如股东会、董事会)来决定,特殊情况下,相关活动的决策也可能基于合同协议约定等原因由其他机构来主导,如专门设置的管理委员会等。有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策,也可能由普通合伙人或者投资管理公司等机构或人员决策。

(3)两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时,如何判断哪方拥有权力。被投资方的相关活动通常有多个,并且可能不是同时进行。当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时,能够主导对被投资方回报产生最重大影响活动的一方拥有对被投资方的权力。在具体判断哪个投资方对被投资方拥有权力时,投资方通常需要考虑的因素包括:1)被投资方的设立目的;2)影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素;3)各投资方拥有的与上述决定因素相关的决策职权的范围,以及这些职权分别对被投资方回报的影响程度;4)投资方对于可变回报的风险敞口的大小。

权力源于权利。但是,这并不意味着在判断权力时需要考虑投资方及其他方对被投资方的所有权利。在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时,应区分投资方及其他方享有的权利是实质性权利还是保护性权利,仅实质性权利才应当被加以考虑。

(1)实质性权利。实质性权利,是指持有人在对相关活动进行决策时,有实际能力行使的可执行权利。“有实际能力行使”,意味着对于投资方拥有的实质性权利,即便投资方并未实际行使,也应在判断投资方是否对被投资方拥有权力时予以考虑。为了使一项权利成为实质性权利,在做出可主导被投资方相关活动的决策时,该项权利应当是可行使的。通常情况下,实质性权利应当是当前可执行的权利,但这些情况下,目前不可行使的权利也可能是实质性权利,如某些潜在表决权。

判断一项权利是否为实质性权利,应当综合考虑所有相关因素。相关因素包括但不限于以下各项:

1)权利持有人行使权利是否存在经济或其他方面的障碍。例如,财务处罚或奖励阻止权利持有人行使该权利;行权价或转换价格产生了财务障碍导致权利持有人不行使权利;合同条款或条件的限定导致该等权利不太可能被行使(例如,对于权利行使的时间由严格限制条件);在设立被投资方的文件或相关法律法规中缺乏明确合理的机制让权利持有人行使其权利;权利持有人不能获得可以行使权利的必要信息;运营方面的障碍或诱因阻止权利持有人行使权利(例如,没有其他管理者原意或能够取代现有的管理者向被投资方提供专业服务,或提供专业服务并承担现有管理者持有的权益);法律法规的限制导致权利持有人无法行使权利(例如,外国投资者被禁止行使其权利)。

2)当权利由多方持有或者行权需要多方同意时,是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行使权利。缺乏这种机制可能表明权利是非实质性的。需要一致行使权利的投资方越多,权利是实质性权利的可能性越小。然而,独立于决策者的董事会可以作为一个众多投资方一致行使权利的机制。因此,相较于众多投资方单独持有的罢免权,独立的董事会持有的同样的罢免权更有可能是实质性权利。

3)权利持有人能否从行使权利中获利。例如,潜在表决权持有人应考虑行权价格或转换价格。当投资方能在行权或转换中因价格或其他原因获利时(例如,实现投资方和被投资方的协同效应),潜在表决权的条款和条件就更有可能是实质性的。

有时候,被投资方的其他投资方也可能拥有实质性权利,从而使投资方不能控制被投资方。其他方拥有的实质性权利不一定是待决策事项的提议权,可能仅是一些批准或否定议案的权利,只要这些权利不仅仅是保护性权利,则其他方拥有的这些实质性权利可能会使得投资方不能控制被投资方。

保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益,而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制,也不能阻止其他方对被投资方实施控制。例如,贷款方限制借款方进行会对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方利益的活动的权利;少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或发行权益工具、债务工具的权利;贷款方在借款方发生违约行为时扣押其资产的权利。上述各项均属于保护性权利的例子。

保护性权利通常仅适用于被投资方的活动发生根本性改变或某些特殊例外的情况,但并非所有在例外情况下行使的权利或在不确定事项发生时才行使的权利都是保护性权利。例如,当被投资方的活动和回报已被预先设定,只有在发生某些特定事项时才需要进行决策,且这些决策对被投资方的回报产生重大影响,则该等事项引发的活动属于相关活动,对这些相关活动行使的权利就不是保护性权利。对于有权主导这些相关活动的投资者,在判断其对被投资方是否拥有权力时,不需要考虑这些特定事项是否已经发生。

被投资方为被特许人时,特许经营协议经常给予特许人保护特许品牌的权利,也通常会赋予特许人某些与被特许人经营相关的决策权。在对被投资方进行分析时,需要区分两种权利:一是目前有能力作出对被特许人回报产生重大影响的决策的权利;二是有能力作出保护特许品牌的决策的权利,两种权利并不完全相同。一般而言,通过签订特许经营协议,被特许人依据特许经营协议的条款能够自行决定其业务的运营;特许人的权利并不限制其他方有能力作出对被特许人回报有重大影响的决策,也不必然导致特许人目前有能力主导对被特许人的相关活动。被特许人的法律形式和资本结构等基本决策可能由特许人之外的其他方来决定,并且这些决策可能会对被特许人的回报产生重大影响。当其他方享有现时权利使其目前有能力主导被特许人的相关活动时,特许人不拥有对被特许人的权力。特许人提供的财务支持越少,特许人面临的被特许人的回报的变动性越小,特许人就越有可能只拥有保护性权利。

权力是能够“主导”被投资方相关活动的现时能力,可见,权力是为自己行使的(行驶人为主要责任人),而不是代其他方行使权力(行使人为代理人)。

代理人代表其他方(主要责任人)行动并服务于该其他方的利益。主要责任人可能将其对被投资方的某些或全部决策权授予代理人,但代理人代表主要责任人行使此类权力时,代理人并不对被投资方拥有控制。在评估控制时,代理人的决策权应被视为由主要责任人直接持有,权力属于主要责任人,而非代理人。

当存在多个主要责任人时,每个主要责任人需评估其是否拥有对被投资方的权力。决策者不会仅仅因为其他方能从其决策中获益而成为代理人。决策者在确定其是否为代理人时,应总体考虑自身、被投资方以及其他方之间的关系,尤其需考虑以下四项因素。除非某一方拥有罢免该决策者的实质性权利,且能够实现无理由罢免,否则应当全面分析评价以下四项因素的影响。根据具体情况,以下四项因素的相对重要性程度可能存在差异。

(1)决策者对被投资方的决策权范围。在评估决策权范围时,应考虑相关协议或法规允许决策者决策的活动,以及决策者对这些活动进行决策时的自主程度。与该评估相关的因素包括但不限于:被投资方的设立目的与设计、被投资方所面临的风险及转移到其他投资方的风险、决策者在设计被投资方过程中的参与程度。例如,如果决策者在被投资方设计过程中的参与度较深(包括确定决策权范围),则可能表明决策者有机会及动机获得权利使其有能力主导相关活动,但该情况本身并不足以认定决策者必然能够主导相关活动。主导相关活动的决策权范围越广,越能表明决策者(如资产管理人)拥有权力,但并不意味着该决策者一定是主要责任人。

(2)其他方享有的实质性权利。其他方享有的实质性权利可能会影响决策者主导被投资方相关活动的能力。其他方持有实质性罢免权或其他权利可能显示决策者是代理人。

当存在单独一方拥有实质性罢免权并能无理由的罢免决策者时,单凭这一点就足以表明决策者是代理人。如果存在多于一方拥有这样的权利(且不存在单独一方能不经其他方同意即可罢免决策者的情况),那么这些权利本身不足以得出决策者是主要代表其他方且为了其他方利益进行决策的结论。在罢免决策者时需要联合一致行使罢免权的各方的数量越多,决策者的其他经济利益(即薪酬和其他利益)的量级和可变动性越大,则其他方所持有的权利在评价决策者是否是代理人时的权重就越小。

在判断决策者是否是代理人时,应考虑其他方所拥有的限制决策者自由决策的实质性权利,这与考虑罢免权的方法相似。例如,如果决策者在进行决策时仅需要取得数量较少的其他方许可,则基本上可以判断该决策者是代理人。

在考虑其他方持有的权利时,应评估被投资方董事会(或其他权利机构)可行使的权利及其对决策者权的影响。

(3)决策者的薪酬水平。相对于被决策投资方活动的预期回报,决策者享有的薪酬的量级和可变动性越大,决策者越可能是主要责任人。就薪酬而言,在确定决策者是主要责任人还是代理人时,应考虑是否存在以下情况:

2)薪酬协议仅包括在公平交易基础上针对类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。

如不同时满足上述条件,则决策者必然不是代理人。但仅满足上述这些条件并不足以表明决策者是代理人,还需结合决策者的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者因持有其他权益而承担的可变回报风险等因素进行进一步分析。

(4)决策者因持有被投资方的其他权益而承担可变回报的风险。对于在被投资方持有其他权益(如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保)的决策者,在评估其是否为代理人时,应考虑决策者应该权益所面临的可变回报的风险。持有被投资方其他权益表明该决策者可能是主要责任人。在评估由于在被投资方的其他利益而面临的可变风回报风险时,决策者应考虑以下因素:

1)决策者享有的经济利益的量级和可变动性。将决策者的薪酬和其他利益结合在一起的总体经济利益的量级和可变动性越大,该决策者越有可能是主要责任人。

2)决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同,如果不同,这些不同是否会影响其行为。例如,决策者持有次级权益,或向被投资方提供其他形式的信用增级。

决策者应评估其所承担的可变回报风险相对于被投资方总体回报变动风险的程度。该评价应主要基于预期从被投资方的活动中得到的回报,但也应考虑决策者通过持有其他利益而承担的被投资方可变回报的最大风险。

上述四项因素中的前两项因素涉及决策者对被投资方拥有的权力范围以及对这些权利设定的限制的程度。第(3)项和第(4)项因素与可变回报有关,要求考虑决策者从被投资方获得中获得的、相对于被投资方活动所产生总报酬的部分(预期值和最大值)的量级和可变动性。

投资方对被投资方的权利可能源自各种权利,例如,表决权、委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利、决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利、由管理合同授予的决策权利。这些权利单独或者结合在一起,可能赋予对被投资方的权利。

通常情况下,当被投资方具有一系列对回报产生重要影响的经营及财务活动,且需要就这些活动连续地进行实质性决策时,表决权或类似权利本身或结合其他安排,将赋予投资者权力。

表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的,但公司章程另有规定的除外。

(1)通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力。当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定,或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派,而且权力机构的决策由多数成员主导时,持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

(2)持有被投资方半数以上表决权但并无权力。确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力,关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时,投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动,因此,投资方此时即使持有被投资方过半数的表决权,也不拥有对被投资方的权力。

如果投资方虽然拥有被投资方半数以上表决权,但这些表决权并不是实质性权利时,则投资方并不拥有对被投资方的权力:当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动,且该其他方不是投资方的代理人时,则投资方不拥有对被投资方的权力;当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时,即使持有多数表决权,投资方也不拥有对被投资方的权力。例如,由于无法获得必要的信息或法律法规方面的障碍,投资方虽持有半数以上表决权但无法行使,则该投资方不拥有对被投资方的权力。

半数以上表决权通过,只是作出决策的通常做法,有些情况下,根据相关章程、协议或其他法律文件,主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例。例如,被投资方的公司章程规定,与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持2/3以上的表决权通过。这种情况下,持有半数以上但不足2/3表决权的投资方,虽然表决权比例超过半数,但该表决权本身不足以赋予投资方权力,应结合其他因素进行进一步的分析与判断。

(3)直接或间接结合,也只拥有半数或半数以下表决权,但仍然可以通过表决权判断拥有权力。持有半数或半数以下表决权的投资方(或者虽持有半数以上表决权,但仅凭自身表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方),应综合考虑下列事实和情况,以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方对于被投资方的权力:

1)考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。与其他方持有的表决权比例相比,投资方持有的表决权比例越高,越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。为否决投资方面需要联合一致的行动方越多,投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。

2)考虑与其他表决权持有人的协议。投资方自己拥有的表决权不足,但通过与其他表决权持有人的协议使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权,从而拥有被投资方的权力。该类协议需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决,即,其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决,而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决。

3)考虑其他合同安排产生的权利。投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资方的相关活动。例如,合同安排赋予投资方在被投资方的权力机构中指派若干成员的权利,而该等成员足以主导权力机构对相关活动的决策。又如,投资方可能通过表决权和合同安排给予的其他权利,使其目前有能力主导被投资方的生产活动,或主导被投资方的其他经营和财务活动,从而对被投资方的回报产生重大影响。但是,在不存在其他权利时,仅仅是被投资方对投资方的经济依赖(如供应商和其主要客户的关系)不会导致投资方对被投资方拥有权力。

4)如果结合表决权和上述第1)至3)所列因素,仍不足以判断投资者能否控制被投资方,则还需要考虑是否存在其他事实或情况,能够证明投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力。例如:投资方能够任命或批准被投资方的关键管理人员,这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动;投资方能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易;投资方能够控制被投资方董事会的类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权;投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联关系;投资方与被投资方之间存在特殊关系,如被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工,被投资方的经营活动依赖于投资方,被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行,投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例的。

投资方所持有的被投资方表决权比例越低,否决投资方所提关于相关活动的议案所需一致行动的其他投资者数量越少,投资者为了证明其拥有主导被投资方权力的权利,

对于被投资方的相关活动通过表决权进行决策,而投资方持有的表决权比例不超过半数的情况,如果投资方在综合考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力,则投资方不控制被投资方。

在某些情况下,某些主体的投资方对其的权利并非源自于表决权(例如,表决权可能仅与日常行政活动工作有关),被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定,例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。

结构化主体,是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下,结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动,表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。

(1)业务活动范围受限。通常情况下,结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动,业务活动范围受到了限制。例如,从事信贷资产证券化业务的结构化主体,在发行资产证支持证券募集资金和购买信贷资产后,根据相关合同,其业务活动是将来源于信贷资产的现金向资产支持证券投资者分配收益。

(2)有具体明确的目的,而且目的比较单一。结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体。例如,有的企业发起结构化主体是为了将企业的资产转让给结构化主体以迅速回收资金,并改变资产结构来满足资产负债管理的需要;有的企业发起结构化主体是为了满足客户特定的投资需求,吸引到更多的客户;还有的企业发起结构化主体是为了专门从事研究开发活动,或开展租赁业务等。

(3)股本(如有)不足以支撑其业务活动,必须依靠其他次级财务支持。次级财务支持是指承受结构化主体部分或全部预计损失的可变收益,其中的“次级”代表受偿顺序在后。股本本身就是一种次级财务支持,其他次级财务支持包括次级债权、对承担损失作出的承诺或担保义务等。通常情况下,结构化主体的股本占资产规模的份额较小,甚至没有股本。当股本很少或没有股本,不足以支撑结构化主体的业务活动时,通常需要依靠其他次级财务支持来为结构化主体注入资金,支撑结构化主体的业务活动。

(4)通过向投资者发行不同等级的证券(如分级产品)等金融工具进行融资,不同等级的证券,信用风险及其他风险的集中程度也不同。例如,以发行分级产品的方式融资是对各级产品的收益权进行了分层配置。购买优先级的投资者享有优先受益权,购买次级的投资者享有次级受益权。投资期满后,投资收益在逐级保证受益人本金、预期收益及相关费用后的余额归购买次级的投资者,如果出现投资损失,先由购买次级的投资者承担。由于不同等级的证券具有不同的信用风险、利率风险或流动性风险,发行分级产品可以满足不同风险偏好投资者的投资需求。

由于结构化主体的权力并非源自于表决权或类似权利,并且通常还具备上述典型的常见特征,这无形中加大了投资方分析此类主体的相关活动和是否对该类主体具有权力的判断难度。投资方在判断能否控制结构化主体时,还需要结合下列四项因素进行进一步的分析:

1)在设立被投资方时所作出的决策及投资方对其设立活动的参与度。投资方需考虑其是否参与设计被投资方的设立,考虑被投资方初始设立时作出的决策,以评估该参与以及交易的相关安排是否为投资方提供了足够权利使其拥有对被投资方的权力。参与被投资方的初始设立,其本身虽不足以表明参与方控制被投资方,但该参与可能使投资方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利。通过评价被投资方的初始设立时所作的决策,可有助于确定交易条款是否为某参与者提供了足以构成权力的权利。另外,此类主体在设立后的动作过程中,其法律上的权力机构所表决的事项往往仅仅与行政事务相关,表决权对其投资方的回报往往不具备直接和重大关联。在这种情况下,投资方在分析其目的和设计时,应考虑其被专门设计来承担何种的可变性,投资方通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的可变性。可变性既包括下行风险,也包括上行潜能险。

2)考虑其他相关合同安排。投资方需考虑此类主体初始设立时的合同安排是否赋予投资方掌控与被投资方密切相关的活动的权利。例如,看涨期权、看跌期权、清算权及其他可能为投资方提供权力的合同安排。当这些合同安排所涉及的活动与此类主体密切相关时,即使该等活动并未在此类主体的法律框架内发生,而是在其他主体中发生。该等活动也应被视为是形成此类主体的相关活动的有机组成部分。因此,投资方在与该等活动相关的合同安排中,投资方明确或者没有明确地享有决策权均需要进行详细的评估。

3)考虑仅在特定情况或事项发生时开展的活动。对某些此类主体而言,其仅在某些特定情况或者事项发生时才发生相关活动。这些主体的设计使其明确按照既定的流程和安排开展某些固定的活动且其相应的回报也是可确定的,除非发生某些特定情况或事项。在这种情况下,只有在发生这些特定情况或事项时,此类主体所开展的对其回报具有重大影响的活动相关的决策才是其相关活动。相应地,对相关活动具有决策权的投资方才享有权力。投资方享有权力并不依赖于这些特定情况或事项已经发生的事实。决策权依赖于特定情况或特定事件发生这一事实本身也并不表示该权利为保护性权利。

4)投资方对被投资方作出的承诺。为确保此类主体持续按照原定设计和计划开展活动,投资方可能会作出明示或暗示的承诺。上述承诺可能会放大投资方可变回报的风险敞口,因而促使投资方更有动机获取足够多的权利,使其获得主导被投资方的权力。因此,投资方作出确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有控制权力的迹象,但是其本身并不足以证明权力必然存在或阻止其他方拥有权力。

投资方必须不仅拥有对被投资方的权力和因涉入被投资者而承担或有权获得可变回报,而且要有能力使用权力来影响因涉入被投资者而获得的投资方回报。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时,投资方才控制被投资方。

投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但在少数情况下,如果有确凿证据表明同时府满足下列条件并且符合相关法律法规规定的,投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分,进而判断是否控制该部分(可分割部分):

1、该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他利益方的唯一来源,不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债;

2、除与该部分相关的各方外,其他方不享有与该部分资产相关的权利,也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

实质上该部分的所有资产、负债及其他相关权益均与被投资方的剩余部分相隔离,即:该部分的资产产生的回报不能由该部分以外的被投资方其他部分享有,该部分的负债也不能用该部分以外的被投资方资产偿还。

如果被投资方的一部分资产和负债及其他权益满足上述条件,构成可分割部分,则投资方应当基于控制的判断标准确定其是否能控制该可分割部分,考虑该可分割部分的相关活动及其决策机制,投资方是否目前有能力主导可分割部分的相关活动并据以从中取得可变回报。如果投资方控制可分割部分,则应将其进行合并。在此情况下,其他方在考虑是否合并被投资方时,应仅对被投资方的剩余部分进行控制及合并的评估,而将可分割部分排除在外。

母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、结构化主体)纳入合并范围。但是,如果母公司是投资性主体,则只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围,其他子公司不应予以合并,母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体,则应当将其控制的全部主体,包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体,纳入合并财务报表范围。

一是该公司以向投资方提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者获取资金。这是投资性主体与其他主体的显著区别。

二是该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或者或两者兼有而让投资者获得回报。投资性主体的经营目的一般可能通过其设立目的、投资管理方式、投资期限、投资退出战略等体现出来,具体表现形式可以是通过募集说明书、公司章程或合伙协议以及所发布的其他公开信息。例如,如果一个基金在募集说明书中说明其投资的目的是为了实现资本增值、一般情况下的投资期限较长、制定了比较清晰的投资退出战略等,则这些描述与投资性主体的经营目的是一致的;反之,如果该基金的经营目的是与被投资方合作开发、生产或者销售某种产品,则其不是投资性主体。

三是该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。对于投资性主体而言,相对于合并子公司财务报表或者按照权益法核算对联营企业或合营企业的投资,公允价值计量所提供的信息更具有相关性。公允价值计量体现:在企业会计准则允许的情况下,在向投资方报告其财务状况和经营成果时应当以公允价值计量其投资;向其关键管理人员提供公允价值信息,以供他们据此评估投资业绩或作出投资决策。但是,投资性主体没必要以公允价值计量其固定资产等非投资性资产或其负债。

一是拥有一个以上投资。投资性主体通常会同时持有多项投资,以分散风险,但通过直接或间接投资于另一持有多项投资的投资性主体的,也可能是投资性主体。另外,当投资性主体刚成立、尚未寻找到多个符合要求的投资项目,或者刚设置了部分投资、尚未进行新的投资,或者正处于清算过程中时,也有可能仅持有一项投资。

二是拥有一个以上投资者。典型的投资性主体通常拥有多个投资者,多个投资者通过投资性主体集中资金,以获取单个投资者可能无法单独获取的投资管理服务和投资机会。拥有多个投资者使投资性主体或其集团成员或取除资本增值、投资收益以外的收益的可能性减小。一个投资性主体在过渡期也可能只有一个投资者,例如,当投资性主体刚刚设立、正在积极识别合格投资者,或者原持有的权益已经赎回、正在寻找新的投资者,或者处于清算过程中时,或者是为了代表或支持一个较大的投资者集合的利益而设立的(如某企业设立的年金基金),也有可能仅拥有一个投资者。

三是投资者不是该主体的关联方。投资性主体通常拥有若干投资者,这些投资者既不是其关联方,也不是该投资主体所在集团的成员,这一情况是投资性主体或其集团成员获取除资本增值和投资收益以外的收益的可能性减小;反之,一个主体的投资方中包括了与该主体存在关联关系的投资方,则该主体或者关联投资方则更有可能存在除了获取资本增值或者投资收益之外的其他投资目的,在这种情况下,需要更为谨慎的判断和确凿的证据来证明其唯一的经营目的是取得资本增值或投资收益或两者兼有。但是,关联投资者的存在并非表明该主体一定不是投资性主体。例如,某基金的投资方之一可能是该基金的关键管理人员出资设立的企业,其目的是更好地激励基金的关键管理人员,这一安排并不影响该基金符合投资性主体的定义。

四是该主体的所有者权益以股权或类似权益存在。一个投资性主体并不一定必须是单独的法律实体,但无论其采取什么样的法律形式,其所有者权益应该采取股份、合伙权益或者类似权益份额的形式,且净资产按照所有者权益比例份额享有。然而,拥有不同类型的投资者,并且其中一些投资者可能仅对某些或某组特定投资拥有权利,或者不同类型的投资者对净资产享有不同比例的分配权的情况,并不说明该主体不是一个投资性主体。

可见,上述特征仅仅是投资性主体的常见特征,当主体不完全具备上述四个特征时,需要审慎评估,判断是否有确凿证据证明虽然缺少其中一个或几个特征,但该主体仍然符合投资性主体的定义。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时,除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外,企业自转变日起对其他子公司不应予以合并,其会计处理参照部分处置子公司股权但不丧失控制权的处理原则;终止确认与其他子公司相关资产(包括商誉)及负债的账面价值,以及其他子公司相关少数股东权益(包括属于少数股东的其他综合收益)的账面价值,并按照对该子公司的投资在转变日的公允价值确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,同时将对该子公司的投资在转变日的公允价值作为处置价款,其与当日合并财务报表中该子公司净资产(资产、负债及相关商誉之和,扣除少数股东权益)的账面价值之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时,应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围,将转变日视为购买日,原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日的公允价值视为购买的交易对价,按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行会计处理。

控制的评估是持续的,当环境或情况发生变化时,投资方需要评估控制的两个基本要素中的一个或多个是否发生了变化。如果有任何事实或情况表明控制的两项基本要素中的一个或多个发生了变化,投资方应重新评估对被投资方是否具有控制。

如果对被投资方的权利的行使方式发生变化,该变化必须反映在投资方对被投资方权力的评估中。例如,决策机制的变化可能意味着投资方不再通过表决权主导相关活动,而是由其他方通过协议或者合同赋予的其他权利来主导相关活动。

某些事件即使不涉及投资方,也可能导致该投资方获得或丧失对被投资方的权力。例如,其他方以前拥有的能阻止投资方控制被投资方的决策权到期失效,则可能使投资方因此而获得权力。

投资方应考虑因其参与被投资方相关活动而承担的可变回报的风险敞口的变化而带来的影响。例如,如果拥有权力的投资方不再享有可变回报(如与业绩相关的管理费合同到期),则该投资方会因此而丧失对被投资方的控制。再如,某资产管理计划的管理人原持有该计划5%的份额,并收取按照该计划的利润的一定比例的管理费,其获得的可变回报的规模表明该管理人只是一个代理人,之后,由于该资产管理计划的几个重要投资者的退出,管理人的持有份额上升,加上管理费之后可变回报的相对比例大幅上升,体现出主要责任人的特点,从而该管理人需要持续评估其是否控制该资产管理计划。

投资方还应考虑其作为代理人或主要责任人的评估是否发生了变化。投资方与其他方之间整体关系的变化可能意味着原为代理人的投资方不再是代理人;反之亦然。例如,如果投资方或其他方的权利发生了变化,投资方应重新评估其代理人或主要责任人的身份。

投资方初始评估控制的结果,或者初始评估其是主要责任人或代理人的结果,不会简单地因为市场情况的变化(如因市场情况的变化导致被投资方的回报发生变化)而变化,除非市场情况的变化导致了控制两个要素的一个或多个的改变,或导致主要责任人与代理人之间的整体关系的改变。

合并财务报表作为财务报表,必须符合财务报表编制的一般原则和基本要求。这些基本要求包括真实可靠、内容完整。与个别财务报表相比,合并财务报表又具有下列特点:一是反映的对象是由母公司和其全部子公司组成的会计主体;二是编制者是母公司,但所对应的会计主体是由母公司及其控制的所有子公司所构成的企业集团;三是合并财务报表是站在合并财务报表主体的立场上,以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础,根据其他有关资料,抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易,考虑了特殊交易事项对合并财务报表的影响后编制的,旨在反映合并财务报表主体作为一个整体的财务状况、经营成果和现金流量。因此,合并财务报表的编制除在遵循财务报表编制的一般原则和要求外,还应当遵循以下原则和要求:

1、以个别财务报表为基础编制。合并财务报表并不是直接根据母公司和子公司的账簿编制,而是利用母公司和子公司编制的反映各自财务状况和经营成果的财务报表提供的数据,通过合并财务报表的特有方法进行编制。以纳入合并范围的个别财务报表为基础,可以说是客观性原则在合并财务报表编制时的具体体现。

2、一体性原则。合并财务报表反映的是企业集团的财务状况和经营成果,反映的是由多个法人企业组成的一个会计主体的财务情况,在编制合并财务报表时应当将母公司和所有子公司作为整体来看待,视为一个会计主体,母公司和子公司发生的经营活动都应当从企业集团这一整体的角度进行考虑。因此,在编制合并财务报表时,对母公司与子公司、子公司相互之间发生的经济业务,应当视同一个会计主体内部业务处理,视同一个会计主体之下的不同核算单位的内部业务。

3、重要性原则。与个别财务报表相比,合并财务报表涉及多个法人主体,涉及的经营活动的范围很广,母公司与子公司经营活动往往跨越不同行业界限,有时母公司与子公司经营活动甚至相差很大。这样,合并财务报表要综合反映这样的会计主体的财务状况,必然要涉及重要性的判断问题。特别是在拥有众多子公司的情况下,更是如此。在编制合并财务报表时,特别强调重要性原则的运用。如对一些项目在企业集团中的某一企业具有重要性,但对于整个企业集团则不一定具有重要性,在这种情况下根据重要性的要求对财务报表项目进行取舍,则具有重要的意义。此外,母公司与子公司、子公司相互之间发生的经济业务,对整个企业集团财务状况和经营成果影响不大时,为简化合并手续也应根据重要性原则进行取舍,可以不编制抵销分录而直接编制合并财务报表。

合并财务报表至少包括合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表(或合并股东权益变动表)、合并现金流表和附注,它们分别从不同的方面反映企业集团财务状况、经营成果及其现金流情况,构成一个完整的合并财务报表体系。

1、合并资产负债表。合并资产负债表是反映母公司和子公司所形成的企业集团某一特定日期财务状况的报表。

2、合并利润表。合并利润表是反映母公司和子公司所形成的企业集团整体在一定期间内经营成果的报表。

3、合并所有者权益变动表(或合并股东权益变动表)。合并所有者权益变动表(或合并股东权益变动表)是反映母公司在一定期间内,包括经营成果分配在内的所有者(或股东)权益增减变动情况的报表。它是从母公司的角度,站在母公司所有者的立场反映企业所有者(或股东)在母公司中的权益增减变动情况的报表。

4、合并现金流量表。合并现金流量表是反映母公司和子公司所形成的企业集团在一定期间现金流入、流出量以及现金净增减变动情况的报表。

5、附注。附注是对在合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表(或合并股东权益变动表)等报表中列示项目的文字描述或明细资料,以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。

合并财务报表的编制涉及多个子公司,有的合并财务报表的合并范围甚至包括数百个子公司。为了使编制的合并财务报表准确、全面反映企业集团的真实情况,必须做好一系列的前期准备事项。这些前期准备事项主要有:

会计政策是指企业进行会计核算和编制财务报表时所采用的会计原则、会计程序和会计处理方法,是编制财务报表的基础,统一母公司和子公司的会计政策是保证母子公司财务报表各项目反映内容一致的基础。为此,在编制财务报表前,应当尽可能统一母公司和子公司的会计政策,统一要求子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。对一些境外子公司,由于所在国或地区法律、会计准则等方面的原因,确实无法使其采用的会计政策与母公司所采用的会计政策保持一致,则应当要求其按照母公司所采用的会计政策重新编报财务报表,也可以由母公司根据自身所采用的会计政策对境外子公司报送的财务报表进行调整,以重编或调整编制的境外子公司财务报表,作为编制合并财务报表的基础。

财务报表总是反映一定日期的财务状况和一定会计期间经营成果的,母公司和子公司的个别财务报表只有在反映财务状况的日期和反映经营成果的会计期间一致的情况下,才能进行合并。为了编制合并财务报表,必须统一企业集团内所有的子公司的资产负债表日和会计期间,使子公司的资产负债表日和会计期间与母公司的资产负债表日和会计期间保持一致,以便于子公司提供相同资产负债表日和会计期间的财务报表。

对于境外子公司,由于当地法律限制确实不能与母公司财务报表决算日和会计期间一致的,母公司应当按照自身的资产负债表日和会计期间对子公司的财务报表进行调整,以调整后的子公司财务报表为基础编制合并财务报表,也可以要求子公司按照母公司的资产负债表日和会计期间另行编制报送其个别财务报表。

对母公司和子公司的财务报表进行合并,其前提必须是母子公司个别财务报表所采用的货币计量单位一致。在我国允许外币业务比较多的企业采用某一外币作为记账本位币,境外企业一般也是采用其所在国或地区的货币作为其记账本位币。在将这些企业的财务报表纳入合并时,则必须将其折算为母公司所采用的记账本位币表示的财务报表。我国外币财务报表基本上采用的是现行汇率法。有关外币财务报表的具体折算方法在外币业务中已作论述,在此不再重复。

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表以及其他有关资料为依据,由母公司合并有关项目的数额编制。为编制合并财务报表,母公司应当要求子公司及时提供下列有关资料:(1)子公司相应期间的财务报表;(2)与母公司及与其他子公司之间发生的内部购销交易、债权债务、投资及其产生的现金流量和未实现内部销售损益的期初、期末余额及变动情况等资料;(3)子公司所有者权益变动和利润分配的有关资料;(4)编制合并财务报表所需要的其他资料,如非同一控制下企业合并购买日的公允价值资料。

合并财务报表的编制是一项极为复杂的工作,不仅涉及本企业会计业务和财务报表,而且还涉及纳入合并范围的子公司的会计业务和财务报表。为了使合并财务报表的编制工作有条不紊,必须按照一定的程序有步骤地进行。合并财务报表编制程序大致如下:

1、设置合并工作底稿。合并工作底稿的作用是为合并财务报表的编制提供基础。在合并工作底稿中,对母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表各项目的数额进行汇总和抵销处理,最终计算得出合并财务报表各项目的合并数。

2、将母公司、纳入合并范围的子公司个别资产负债表、利润表及所有者权益变动表各项目的数据过入合并工作底稿,并在合并工作底稿中对母公司和子公司个别财务报表各项目的数据进行加总,计算得出个别资产负债表、个别利润表和个别所有者权益变动表各项目合计数额。

3、编制调整分录与抵销分录,将母公司与子公司、子公司相互之间发生的经济业务对个别财务报表有关项目的影响进行调整抵销处理。编制调整分录与抵销分录,进行调整抵销处理是合并财务报表编制的关键和主要内容,其目的在于将因会计政策及计量基础的差异而对个别财务报表的影响进行调整,以及将个别财务报表各项目的加总数据中重复的因素等予以抵销。

4、计算合并财务报表各项目的合并数额。即在母公司和纳入合并范围的子公司个别财务报表各项目加总数额的基础上,分别计算财务报表中的资产项目、负债项目、所有者权益项目、收入项目和费用项目的合并数。其计算方法如下:

(1)资产类项目,其合并数根据该项目加总的数额,加上该项目调整分录与抵销分录的借方发生额减去该项目调整分录与抵销分录的贷方发生额计算确定。

(2)负债类项目和所有者权益类项目,其合并数根据该项目加总的数额,减去该项目调整分录与抵销分录的借方发生额,加上该项目抵销调整分录与抵销分录的贷方发生额计算确定。

(3)有关收益类项目,其合并数根据该项目加总的数额,减去该项目调整分录与抵销分录的借方发生额,加上该项目调整分录与抵销分录的贷方发生额计算确定。

(4)有关成本费用类项目和有关利润分配的项目,其合并数根据该项目加总的数据,加上该项目调整分录与抵销分录的借方发生额,减去该项目调整分录与抵销分录的贷方发生额计算确定。

5、填列合并财务报表。即根据合并工作底稿中计算出的资产、负债、所有者权益、收入、成本费用类各项目的合并数,填列正式的合并财务报表。

合并资产负债表是以母公司和纳入合并范围的子公司的个别资产负债表为基础编制的。个别资产负债表则是以单个企业为会计主体进行会计核算的结果,它从母公司本身或从子公司本身的角度对自身的财务状况进行反映。对于企业集团内部发生的经济业务,从发生内部经济业务的企业来看,发生经济业务的两方都在其个别资产负债表中进行了反映。

例如,集团内部母公司与子公司之间发生的赊购赊销业务,对于赊销企业来说,一方面,确认营业收入、结转营业成本、计算营业利润,并在其个别资产负债表中反映为应收账款;而对于赊购企业来说,在内部购入的存货未实现对外销售的情况下,则在其个别资产负债表中反映为存货和应付账款。在这种情况下,资产、负债和所有者权益类各项目的加总数额中,必然包含有重复计算的因素。作为反映企业集团整体财务状况的合并资产负债表,必须将这些重复计算的因素予以扣除,对这些重复的因素进行抵销处理。这些需要扣除的重复因素,就是合并财务报表编制时需要进行抵销处理的项目。

编制合并资产负债表时需要进行抵消处理的主要有如下项目:(1)母公司对子公司股股权投资项目与子公司所有者权益(或股东权益)项目;(2)母公司与子公司、子公司相互之间未结算的内部债权债务项目;(3)存货项目,即内部购进存货价值中包含的未实现内部销售损益;(4)固定资产项目(包括固定资产原价和累计折旧项目),即内部购进固定资产价值中包含的未实现内部销售损益;(5)无形资产项目,即内部购进无形资产价值包含的未实现内部销售损益。

合并利润表和合并所有者权益变动表是以母公司和纳入合并范围的子公司的个别利润表和个别所有者权益变动表为基础编制的。利润表和所有者权益变动表作为以单个企业为会计主体进行会计核算的结果,它从母公司本身或从子公司本身反映一定会计期间经营成果的形成及其分配情况。在以其个别利润表及个别所有者权益变动表为基础计算的收益和费用等项目的加总数额中,也必然包含有重复计算的因素。在编制合并利润表和合并所有者权益变动表时,也需要将这些重复的因素予以扣除。

编制合并利润表和合并所有者权益变动表时需要进行抵销处理的主要有如下项目:(1)内部销售收入和内部销售成本项目;(2)内部投资收益项目,包括内部利息收入与利息支出项目、内部股权投资收益项目;(3)资产减值损失项目,即与内部交易相关的内部应收账款、存货、固定资产、无形资产等项目的资产减值损失;(4)纳入合并范围的子公司利润分配项目。

合并现金流量表是综合反映母公司及其子公司组成的企业集团,在一定会计期间现金流入、现金流出数量以及其增减变动情况的财务报表。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生内部交易对合并现金流量表的影响后,由母公司编制。

在以母公司和子公司个别现金流量表为基础编制合并现金流量表时,需要进行抵消的内容主要有:(1)母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量。(2)母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金与分配股利、利润或偿付利息支付的现金。(3)母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量。(4)母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量。(5)母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。(6)母公司与子公司、子公司相互之间当期发生的其他内部交易所产生的现金流量。

1、合并资产负债表。(1)在所有者权益项目下增加“归属于母公司所有者权益合计”用于反映企业集团的所有者权益中归属于母公司所有者权益的部分,包括实收资本(或股本)、其他权益工具、资本公积、库存股、其他综合收益、盈余公积、未分配利润、其他等项目的金额;(2)在所有者权益项目下,增加“少数股东权益”项目,用于反映非全资子公司的所有者权益中不属于母公司的份额。

2、合并利润表。(1)在“净利润”项目下增加“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”两个项目,分别反映净利润中由母公司所有者享有的份额和非全资子公司当期实现的净利润中归属于少数股东的份额。同一控制下企业合并增加子公司的,当期合并利润表中还应在“净利润”项目下增加“其中:被合并方在合并前实现的净利润”项目,用于反映同一控制下企业合并中取得的被合并方在合并日前实现的净利润。(2)在“综合收益总额”项目下增加“归属于母公司所有者的综合收益总额”和“归属于少数股东的综合收益总额”两个项目,分别反映综合收益总额中由母公司所有者享有的份额和非全资子公司当期综合收益总额中归属于少数股东的份额。

4、合并所有者权益变动表。应增加“少数股东权益”栏目,反映少数股东权益变动的情况。另外,参照合并资产负债表中的“资本公积”“其他权益工具”“其他综合收益”等项目的列示,合并所有者权益变动表中应单列上述各栏目反映。

对于纳入合并财务报表的子公司既有一般工商企业,又有金融企业等的,如果母公司在企业集团经营中权重较大,以母公司主业是一般企业还是金融企业确定其报表类别,根据集团其他业务适当增加其他报表类别的相关项目;如果母公司在企业集团经营中权重不大,以企业集团的主业确定其报表类别,根据集团其他业务适当增加其他报表类别的相关项目;对于不符合上述情况的,合并财务报表采用一般企业报表格式,根据集团其他业务适当增加其他报表类别的相关项目。